Prise de décisions dans une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU)

Toutes les décisions devant obligatoirement être prises par les associés d’une SAS s’imposent également à l’associé unique d’une SASU à savoir :

Opérations liées à la structure du capital social :

• Augmentation de capital, amortissement ou réduction du capital
• Toute adoption, modification ou suppression d'une clause statutaire prévoyant de manière temporaire que des actions ne peuvent pas être cédées
• Toute adoption, modification ou suppression d'une clause statutaire imposant des règles en cas de changement de contrôle de la société

Opérations de restructuration :

• Fusion ou scission
• Apports partiels d'actifs soumis au régime des scissions
• Transformation en une autre forme de société
• Transfert du siège social dans un autre pays de l’UE
• Dissolution de société

Opérations liées à la gouvernance, au contrôle et à la surveillance des dirigeants :

• Nomination des commissaires aux comptes
• Approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices
• Modification ou adoption d'une clause d'agrément ou d'exclusion
• Examen de conventions conclues entre la société et l'un de ses dirigeants ou certains associés

Certaines décisions ne sont pas obligatoirement prises par l’associé. Mais la SASU est une forme juridique qui bénéficie d’une grande liberté statutaire. Ainsi, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions sont prises soit par le président, soit par l’associé unique. C’est le cas pour les décisions suivantes :

• Nomination du président et des autres dirigeants sociaux
• Transfert du siège social en France
• Changement de dénomination sociale
• Émissions d’obligations

En l’absence de clause statutaire spécifique, ces décisions reviennent à l’associé unique.

Chaque année, le président de la SASU a l’obligation d’arrêter les comptes annuels et les comptes consolidés, sauf dispense, ainsi que d’établir un rapport de gestion. Le président de la SASU s’expose à une amende de 9 000 € en cas de non-respect de cette obligation.

Le président est cependant dispensé d’établir le rapport de gestion si la société ne dépasse pas à la clôture de l’exercice, deux des trois seuils suivants :

• Total du bilan : 450 000 €
• Montant net du chiffre d’affaires : 900 000 €
• Nombre moyen de salariés au cours de l’exercice : 10

Le président de la SASU doit ensuite effectuer le dépôt des comptes annuels en transmettant différents documents (comptes annuels, le cas échéant rapport de gestion ou rapport du commissaire aux comptes, etc.) sur le site du guichet des formalités des entreprises.

L’associé unique d’une SASU exerce seul les responsabilités normalement confiées aux associés dans une SAS. Il ne peut pas déléguer ces responsabilités à un tiers. Les décisions sont prises sous forme de décisions unilatérales sans condition de quorum ni de majorité, contrairement à la prise de décisions dans une SAS.

Les décisions prises par l’associé unique doivent être répertoriées dans un registre, qui peut être coté et paraphé. Il peut également être tenu sous forme électronique. On parle de registre des décisions de l’associé unique. Il s’agit d’un registre obligatoire en SASU, tout comme le registre de mouvement de titres. En cas d’absence d’inscription ou de mauvaise tenue du registre, les décisions peuvent être annulées à la demande d’un intéressé (créancier ou héritier, par exemple). Le registre doit être conservé au siège social pendant au moins 5 ans à compter de la dernière décision.

Les décisions ayant pour effet une modification des statuts (transfert du siège social, changement de dénomination sociale, opérations portant sur le capital social, etc.) doivent ensuite faire l’objet d’une publication sur un support habilité à recevoir des annonces légales. Cela a pour effet de rendre la décision publique.

La modification doit ensuite être être transmise sur le site du guichet des formalités des entreprises :